Yrityksen myynti on iso päätös. Yksi tärkeä valinta liittyy yrityskaupan toteuttamistapaan, koska sillä on vaikutusta esimerkiksi verotukseen ja muihin kaupan käytännön asioihin.
Osakeyhtiön myynti voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana.
Osakekaupan ja liiketoimintakaupan erot
Keskeinen ero tavoissa on se, että niissä myyjänä on eri taho.
Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet ostajalle ja osakkaat saavat myyntihinnan itselleen. Ostaja saa kaupassa kaikki osakkeiden omistamisen mukana tuomat oikeudet ja velvollisuudet, kuten velat ja vastuut.
Osakeyhtiön osakkeiden myynti itsessään ei vaikuta yrityksen toimintaan, mutta on mahdollista, että uudet omistajat haluavat kehittää liiketoimintaa ja tehdä muutoksia.
Liiketoimintakaupassa yhtiö puolestaan myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle, ja kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle. Usein ostaja saa kaupassa itselleen asiakas- ja sopimussuhteet.
Velat ja vastuut eivät siirry, vaan jäävät myyjälle. Liiketoimintakauppa ei myöskään vaikuta myyjäyrityksen osakkeiden omistukseen.
Osakekaupan ja liiketoimintakaupan vaikutus verotukseen
Osakekaupassa yhtiö ei maksa veroja, vaan veron maksaa myyjänä oleva osakkeenomistaja. Ostaja puolestaan joutuu maksamaan varainsiirtoveron.
Myyjä voi vähentää kauppahinnasta osakkeiden hankintamenon. Tätä erotusta pidetään myyntivoittona eli luovutusvoittona ja sen perusteella määräytyy luovutusvoitosta maksettava vero. Luovutusvoitto verotetaan pääomatulona. Pääomatulojen veroprosentti on 30 prosenttia 30 000 euroon saakka, ja 34 prosenttia sen ylittävältä osalta.
Jos osakkaiden myyjänä on osakeyhtiö, verotuksellinen kohtelu riippuu siitä, onko kyseessä elinkeinoverolain vai tuloverolain mukaan verotettava osakekauppa.
Koska liiketoimintakaupassa myyjänä on yhtiö, kauppahinta katsotaan yhtiölle tuloksi. Näin ollen myyjäyritys joutuu maksamaan yhteisöverokannan mukaisen 20 prosentin veron. Myyjäyritys voi kuitenkin vähentää kauppahinnasta tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon, jolloin tulo syntyy tuosta erotuksesta.
Osakkeenomistajan näkökulmasta liiketoimintakaupassa maksetaan veroa kahteen kertaan. Yhtiö maksaa veroja yrityksen myynnin yhteydessä, ja osakkaat vielä, kun he nostavat yhtiölle yrityskaupasta tuloutuneita varoja palkkana tai osinkona.
Kumpi vaihtoehto kannattaa valita?
Yrityksen myynti ja siihen liittyvät valinnat kannattaa miettiä aina tapauskohtaisesti.
Toteuttamistavan valinnassa tulee ottaa huomioon monta eri osa-aluetta. Keskeisiä asioita ovat ainakin kauppahinta, kaupan ehdot, verotus, rahantarve sekä myyjän tulevaisuuden suunnitelmat.
Suomesta löytyy useita yrityskauppoihin erikoistuneita yrityksiä. Lisäksi OP:sta saat apua yrityskaupan suunnitteluun ja rahoitukseen.