KURSSIT JA MARKKINAT / UUTISET

Gofore Oyj: Gofore Oyj:n yhtiökokouskutsu

08.04.2020 klo 14:30 Gofore Oyj: Gofore Oyj:n yhtiökokouskutsu

GOFORE OYJ YHTIÖTIEDOTE 8.4.2020 KLO 14.30

Gofore Oyj:n yhtiökokouskutsu

Gofore Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.4.2020 klo 16.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kalevantie 2, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.15. 

Gofore suhtautuu koronavirusepidemiaan erittäin vakavasti, minkä vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia olemaan saapumatta paikalle ja sen sijaan seuraamaan yhtiökokousta kaikille avoimen verkkolähetyksen välityksellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin. Linkki verkkolähetykseen on saatavilla yhtiön internet-sivuilta http://gofore.com/yhtiokokous2020. Mikäli osakkeenomistajia saapuu paikan päälle niin paljon, että kokouksen pitäminen koronaan liittyvien viranomaismääräysten mukaisesti on mahdotonta, kokous perutaan.

Yhtiö ryhtyy ennaltaehkäiseviin varotoimiin varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla kokouspaikalla yhtiökokouksen toteuttamiseksi. Kokous tullaan pitämään mahdollisimman lyhyenä. Kokouksen keston lyhentämiseksi yhtiö on saanut suurimmilta, yhtiön osake-enemmistöä edustavilta osakkeenomistajilta etukäteen ilmoitukset ja valtakirjat, joiden perusteella voidaan todeta, että osakeyhtiölain edellyttämä enemmistö kannattaa kaikkia tässä kutsussa mainittuja hallituksen esityksiä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

Toimitusjohtajan tilannekatsaus

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa osinkoa 0,20 euroa osakkeelta eli kutsuhetken ulkona olevien osakkeiden määrällä laskettuna yhteensä 2 798 929 euroa. Edelleen hallitus ehdottaa, että osinkojen maksun täsmäytyspäivä on 4.5.2020 ja osingot maksetaan 11.5.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hyväksyvää neuvoa-antavaa päätöstä. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internet-sivuilta http://gofore.com/yhtiokokous2020.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 500 euroa kuukaudessa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana. Lisäksi kaikille jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Yhtiön nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten määräksi päätetään viisi (5) henkilöä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Yhtiön nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Timur Kärki, Stefan Baggström ja Sami Somero. Mikäli Timur Kärki valitaan hallituksen jäseneksi ja sen puheenjohtajaksi, hän on antanut suostumuksensa jatkaa asemassaan hallituksen päätoimisena puheenjohtajana.

Yhtiön nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Juha Eteläniemi ja Mammu Kaario.

Juha Eteläniemi työskentelee CIO:n tehtävässä Oy Karl Fazer Ab:lla. Ennen Fazeria Eteläniemi on työskennellyt mm. OpusCapitalla sekä Cityconilla tietohallinnon sekä digitalisen johtamisen tehtävissä. Eteläniemellä on yli 20 vuoden kokemus erilaisista tehtävistä IT:n parissa mukaan lukien tietoturvajohtajan sekä projektijohtamisen tehtäviä kansainvälisissä yrityksissä. Koulutukseltaan Eteläniemi on tradenomi. Eteläniemi on riippumaton Gofore Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Mammu Kaariolla on pitkä kokemus pääomasijoittajana ja investointipankkiirina. Hänellä on mm. seuraavat hallitusjäsenyydet: Aspo Oyj, CapMan Oyj, Ponsse Oyj ja Robit Oyj. Kaario on koulutukseltaan varatuomari ja MBA. Kaario on riippumaton Gofore Oyj:stä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymää laskua vastaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisöksi valitaan KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Lotta Nurminen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 401 280 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa tai ottaa pantiksi omia osakkeita millään hetkellä enempää kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi esimerkiksi yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 401 280 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeita voi käyttää vastikkeena yrityskaupoissa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraaville varsinaisille yhtiökokouksille sekä tarvittaessa ylimääräisille yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hyväksytään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys. Hallituksen ehdotus on saatavilla yhtiön internet-sivuilta http://gofore.com/yhtiokokous2020.

Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista kolme koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja yksi on yhtiön hallituksen keskuudestaan valitsema hallituksen jäsen.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden syyskuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä määräytyvän nimeämisoikeuden mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun 31. päivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on yhtä suuret omistusosuudet eikä ole mahdollista nimittää molempien tai kaikkien osakkeenomistajien edustajaa nimitystoimikuntaan, oikeus nimittää edustaja nimitystoimikuntaan päätetään arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon yhtiötiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan tulee pitää ehdotukset luottamuksellisina, kunnes yhtiö on ne julkistanut. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön hyväksymien kustannusten mukaisesti.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat 
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Gofore Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://gofore.com/yhtiokokous2020.

Gofore Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.5.2020.  

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

Internet-sivuilla osoitteessa: http://gofore.com/yhtiokokous2020

Gofore käsittelee henkilötietoja soveltuvan tietosuojalainsäädännön ja Goforen tietosuojaselosteen mukaisesti (https://gofore.com/tietosuojaseloste/) mahdollistaakseen osakkeenomistajien ilmoittautumisen ja osallistumisen yhtiökokoukseen. Henkilöltä pyydetään ilmoittautumisen yhteydessä seuraavat tiedot: osakkeenomistajan etu- ja sukunimi, henkilötunnus, puhelinnumero, sähköpostiosoite ja mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Oikeushenkilöltä pyydetään nimi, y-tunnus ja arvo-osuustilin numero sekä tiedot mahdollisesta asiamiehestä. Ilmoittautuminen toteutetaan täyttämällä sähköinen ilmoittautumislomake, jonka teknisenä alustapalveluntarjoajana toimii Euroclear Finland Oy.

Gofore tarvitsee edellä mainittuja tietoja, jotta Gofore voi varmistua ilmoittautujan henkilöllisyydestä ja oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Tietoja voidaan käsitellä myös yhtiökokoukseen liittyvien lakisääteisten velvoitteiden täytäntöönpanemiseksi, kuten yhtiökokouksen osallistuja- ja ääniluettelon muodostamiseksi ja mahdollisen yhtiökokouksessa toteutettavan äänestyksen toteuttamiseksi.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 17.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan skannattuna sähköpostilla osoitteeseen InvestorRelations@gofore.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Yhtiökokouksen seuraaminen verkkolähetyksen kautta
Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta kaikille avoimen verkkolähetyksen välityksellä. Seuraamalla kokousta verkon kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin. Linkki verkkolähetykseen löytyy Gofore Oyj:n internet-sivustolta osoitteessa http://gofore.com/yhtiokokous2020.

5. Muut ohjeet/tiedot 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Gofore Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.4.2020 yhteensä 14 012 802 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous järjestetään yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kalevantie 2, 33100 Tampere. Pääkonttori sijaitsee Technopolis Yliopistonrinne -kiinteistössä. Yhtiökokous pidetään Pormestari-salissa.

6. Käytännön ohjeita yhtiökokoukseen liittyen
Koronavirustilanteesta johtuen Gofore on ryhtynyt varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksensa. Varotoimiin ryhdytään, jotta yhtiökokous voidaan pitää osakkeenomistajien terveys ja turvallisuus huomioiden.

Yhtiökokous järjestetään vain, jos kokouksen osallistujamäärä on niin vähäinen, että yhtiökokous voidaan järjestää turvallisesti ja Suomen viranomaisten ohjeita noudattaen.

Ennakoivat toimenpiteet riskien välttämiseksi yhtiökokouksessa:

Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välitykselläHallituksen ja johtoryhmän jäsenten osallistuminen on rajoitettu minimiinEhdotetut uudet hallituksen jäsenet esitellään verkkolähetyksessäTilaisuudessa ei järjestetä ruoka- eikä virvoketarjoiluja.

Tampereella 8.4.2020

GOFORE OYJ
Hallitus

Lisätietoja: 
Timur Kärki 
Hallituksen puheenjohtaja, Gofore Oyj   
p. 040 828 5886  
timur.karki@gofore.com

Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, p. 040 579 6210

Gofore Oyj on kansainvälistä kasvua tavoitteleva digitalisaation asiantuntija. Meitä on Suomessa, Saksassa, Espanjassa ja Virossa yhteensä lähes 600 alan johtavaa asiantuntijaa, jotka ovat yrityksemme sydän, aivot ja kädet. Kaikella tekemisellämme on positiivinen vaikutus - oli kyse sitten johdon konsultoinnista, muotoilusta tai koodauksesta. Meillä tehdään töitä ihmisistä, yhteisöistä ja organisaatioista välittäen. Toimintaamme ohjaavat vahvat arvomme: olemme jokaiselle hyvä työpaikka, ja elämme asiakkaidemme onnistumisista. Liikevaihtomme vuonna 2019 oli 64,1 milj. euroa. Gofore Oyj:n osake noteerataan Nasdaq First North Growth Finland -markkinapaikalla. Tutustu meihin paremmin osoitteessa www.gofore.fi.  

GlobeNewswire