KURSSIT JA MARKKINAT / UUTISET

Telenor Finland Holding Oy:n DNA Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen julkisen ostotarjouksen lopullinen tulos

15.10.2019 klo 09:30 Telenor Finland Holding Oy:n DNA Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen julkisen ostotarjouksen lopullinen tulos

Telenor Finland Holding Oy Pörssitiedote 15.10.2019 klo 9.30 EEST EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA". Telenor Finland Holding Oy:n DNA Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen julkisen ostotarjouksen lopullinen tulos Kuten aiemmin julkistettu, Telenor Finland Holding Oy ("Tarjouksentekijä") on 21.8.2019 hankkinut 54,04 prosenttia kaikista DNA Oyj:n ("Yhtiö" tai "DNA") osakkeista ja äänistä ja ilmoittanut velvollisuudestaan tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen julkinen ostotarjous kaikista DNA:n osakkeista, jotka eivät ole DNA:n tai sen konserniyhtiöiden tai Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 28.8.2019 julkaissut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (täydennyksineen, "Tarjousasiakirja"). Tarjottava vastike on 20,90 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike"), Tarjousasiakirjasta ilmenevän mukaisesti. Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 29.8.2019 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja se päättyi 26.9.2019 julkaistun tarjousajan jatkamisen johdosta 10.10.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan aikana pätevästi hyväksytty (eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu) edustavat 43,84 prosenttia kaikista DNA osakkeista ja muodostavat yhdessä Tarjouksentekijän 21.8.2019 hankkimien DNA:n osakkeiden kanssa 97,87 prosenttia kaikista DNA:n osakkeista ja äänistä. Osakkeiden kauppa kaikkien niiden osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen 26.9.2019 julkaistun jatketun tarjousajan aikana (eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä), toteutetaan viimeistään 16.10.2019 ja kyseiset toteutuskaupat selvitetään sekä Tarjousvastike maksetaan Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti arviolta samana päivänä. Tarjouksentekijä on päättänyt käyttää osakeyhtiölain mukaista vähemmistöosakkeita koskevaa lunastusoikeuttaan. Toteuttaakseen lunastusoikeutensa Tarjouksentekijä on toimittanut hakemuksen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle käynnistääkseen osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat Osakkeet 20,90 euron osakekohtaiseen hintaan, joka vastaa Tarjousvastiketta. Tarjouksentekijä vastaa jäljellä olevien Osakkeiden lunastuksesta johtuvasta Suomessa perittävästä varainsiirtoverosta ja lunastuksen johdosta toteutettavista arvo-osuuskirjauksista johtuvista maksuista ja veloituksista. DNA tulee hakemaan osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta mahdollisimman pian, kun se on sovellettavien lakien ja sääntöjen mukaan sallittua. Kuten Tarjousasiakirjassa on todettu, Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella. NEUVONANTAJAT Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Ostotarjouksen yhteydessä ja Barclays Bank PLC toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori, jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Barclays Bank PLC, toimien investointipankkinsa (Investment Bank) kautta, jonka Prudential Regulatory Authority on valtuuttanut ja jota sääntelee Yhdistyneessä kuningaskunnassa Financial Conduct Authority ja Prudential Regulatory Authority, toimii yksinomaan Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä Ostotarjouksen yhteydessä asiakkaanaan mitään muuta tahoa kuin Tarjouksentekijää, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Barclaysin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjouksen yhteydessä tai minkään muun Tarjousasiakirjassa viitatun asian yhteydessä. Sijoittajasuhteet: Øystein Myrvold +47 99 23 04 60 oystein.myrvold@telenor.com Håkon Hatlevik +47 90 14 60 70 hakon.hatlevik@telenor.com DNA lyhyesti DNA, jonka kotipaikka on Helsinki, on kiinteän verkon ja mobiiliverkon teleoperaattori, jolla on vankka markkina-asema Euroopan nopeimmin kasvavalla mobiilimarkkinalla. Yhtiö on Suomen kolmanneksi suurin mobiilioperaattori 2,9 miljoonalla liittymänhaltijalla ja 28%:n markkinaosuudella. Lisäksi DNA on Suomen toiseksi suurin kiinteän laajakaistan tarjoaja ja suurin kaapelitelevisiotoimija. DNA:n vuoden 2018 liikevaihto oli 912 miljoonaa euroa, käyttökate 285 miljoonaa euroa ja operatiivinen vapaa kassavirta 151 miljoonaa euroa. Telenor lyhyesti Telenor-konserni on globaali teleoperaattori, jolla on 181 miljoonaa asiakasta ja jolla on vahva asema yhdeksällä markkinalla Skandinaviassa ja Aasiassa sekä yli 160 vuoden historia. Telenor on sitoutunut vastuulliseen liiketoimintaan, jota ohjaa sen pyrkimys yhdistää asiakkaat kaikkein tärkeimpään ja päämäärä voimaannuttaa yhteiskuntia. Vuonna 2018 Telenorin liikevaihto oli 110 miljardia Norjan kruunua ja käyttökate 42 miljardia Norjan kruunua. Telenor on listattu Oslon pörssissä ja sen tämän hetkinen markkina-arvo on noin 260 miljardia Norjan kruunua (26 miljardia euroa). Lisätietoja osoitteessa https://www.telenor.com/ TÄRKEITÄ TIETOJA TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA (TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA. TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI. Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Yhtiötä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Yhtiö ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja (täydennyksineen), annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Yhtiön muille osakkeenomistajille. Ostotarjous tehdään suomalaisen Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista. Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Yhtiön osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan (täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

GlobeNewswire