KURSSIT JA MARKKINAT / UUTISET

Kallelse till årsstämma i Vostok New Ventures Ltd.

07.04.2020 klo 21:20 Kallelse till årsstämma i Vostok New Ventures Ltd.

Stockholm, April 07, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) --

Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok New Ventures Ltd., org.nr 39861, med säte i Hamilton, Bermuda (”Vostok New Ventures” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) tisdagen den 12 maj 2020 kl. 15:00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, 111 87 Stockholm.

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

 dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare onsdagen den 6 maj 2020, dels anmäla sig hos Bolaget, senast onsdagen den 6 maj 2020 på adress Computershare AB, Vostok New Ventures Ltd. årsstämma, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon, 0771‑24 64 00 eller via e-post agm@vostoknewventures.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vostoknewventures.com. 

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 6 maj 2020. 

Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till Stämman.

Förhandsröstning

Depåbevisinnehavare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. Vostok New Ventures uppmanar depåbevisinnehavarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid Stämman och därmed bidra till att minska spridningen av coronaviruset (covid-19).

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vostoknewventures.com. En depåbevisinnehavare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Vostok New Ventures tillhanda senast onsdagen den 6 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till agm@vostoknewventures.com. Om depåbevisinnehavaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om depåbevisinnehavaren förhandsröstar genom ombud. Depåbevisinnehavaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. 

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Vostok New Ventures vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför Stämman. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

Depåbevisinnehavare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Depåbevisinnehavare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på Vostok New Ventures hemsida, www.vostoknewventures.com.Externa gäster bjuds inte in.Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter Stämman.Endast ett kortare anförande av den verkställande direktören kommer att genomföras på Stämman. Stämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka depåbevisinnehavarnas rättigheter.Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Vostok New Ventures följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande Stämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på Bolagets hemsida, www.vostoknewventures.com.

Förslag till dagordning

 Val av ordförande vid Stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordning. Val av en eller två justeringsmän. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande. Verkställande direktörens anförande. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av konsoliderad koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Beslut om 

(a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av konsoliderad koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och

(b)     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

 Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

 fastställande av antalet styrelseledamöter, och fastställande av antalet revisorer. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna. fastställande av arvode år styrelseledamöterna, och fastställande av arvode åt revisorerna. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

11.1     Val av styrelseledamöter

 Lars O Grönstedt,  Josh Blachman,  Per Brilioth,  Victoria Grace,  Ylva Lindquist, och  Keith Richman

11.2     Val av styrelseordförande.

 Lars O Grönstedt.

11.3     Val av revisorer.

 PricewaterhouseCoopers AB. Beslut om tillsättande av valberedning. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 Beslut om långsiktigt incitamentsprogram.

 antagande av LTIP 2020, ändring av Bolagets Bye-Laws, och nyemission av incitamentsaktier till deltagarna. Beslut om att ändra Bolagets företagsnamn till VNV Global Ltd.  Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Jake Hennemuth (Ruane Cunniff & Goldfarb), Boris Zhilin (Armor Advisors LLC) och Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), samt Lars O Grönstedt (styrelseordförande) föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att:

 Styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Bolagets revisorer ska bestå av ett (1) registrerat revisionsbolag.

Fastställande av ersättning till ledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att:

 arvode till styrelsen ska utgå med totalt USD 575 000, varav USD 195 000 till styrelsens ordförande och USD 95 000 vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Därutöver föreslås en total ersättning om USD 24 000 för utskottsarbete, varav USD 6 000 till envar av två ledamöter i revisionsutskottet samt USD 6 000 till envar av två ledamöter i ersättningsutskottet, vilket ger en total ersättningssumma för styrelse- och utskottsarbete om USD 599 000. Investeringsutskottet föreslås fortsatt utgöras av hela styrelsen. revisorernas ersättning, för kommande mandatperiod, ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen anser att det är av yttersta vikt att hela styrelsen har ett robust aktieägande i bolaget och uppmanar därmed att styrelsen åtar sig att – för så länge värdet på deras aktieinnehav inte motsvarar ett årsarvode – avsätta 25 procent av sitt årsarvode till att köpa aktier i Bolaget.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga nuvarande ledamöter Lars O Grönstedt, Josh Blachman, Per Brilioth, Victoria Grace, Ylva Lindquist och Keith Richman. Valberedningen föreslår vidare att Stämman ska omvälja Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande.

För information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval, vänligen se Bolagets hemsida, www.vostoknewventures.com.

Valberedningen föreslår vidare att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 enligt följande.

En valberedning skall utses bestående av representanter för de tre största depåbevisinnehavarna i bolaget. Ägarförhållandena skall baseras på depåbevisinnehavarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2020. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras så snart de utsetts, vilket skall ha skett senast 15 september 2020. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås skall till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste depåbevisinnehavaren. Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2021: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2022 skall genomföras.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman ska besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.

Dessa riktlinjer gäller för ledande befattningshavare i Vostok New Ventures Ltd. De gäller även för all ersättning som betalats ut till styrelseledamöter för arbete utöver deras uppgifter som styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Företagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som Vostok New Ventures är välutrustade för att hantera. Sådana typiska risker inkluderar bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.vostoknewventures.com. 

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. 

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta (LTIP 2020). Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt det program som antogs på årsstämman 2019 (LTIP 2019). Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande den årliga genomsnittliga utvecklingen av Bolagets substansvärde under programmens livstid, med förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om LTIP 2019, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019, not 22 till bokslutet.  

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. 

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 200 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. 

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Faktorer såsom den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har vidare utgjort underlag för ersättningsutskottets och styrelsens beslut vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

Inga avvikelser från riktlinjerna beslutade av årsstämman har noterats under 2019. 

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2020”) för upp till sju (7) anställda i Bolaget.

Det nya LTIP 2020 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på identiska ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation som de befintliga SDB-baserade incitamentsprogrammen. LTIP 2020 är baserad på LTIP 2019, som antogs av den extra bolagsstämman som hölls den 22 augusti 2019.

Syftet med LTIP 2020 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i Vostok New Ventures långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2020 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Vostok New Ventures ska kunna rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare, vilket är av avgörande för Bolagets förmåga att generera en långsiktig värdetillväxt åt sina aktieägare. 

LTIP 2020 förutsätter att Stämman, utöver att anta nya LTIP 2020 (punkt 14(a) nedan), beslutar om att ändra Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) (punkt 14(b) nedan) samt beslutar om emission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2020 (punkt 14(c) nedan).

Den 7 april 2020 offentliggjorde Bolaget styrelsens förslag att genomföra ett domicilbyte i Vostok New Ventures-koncernen från Bermuda till Sverige. För undvikande av tvivel och förutsatt att den särskilda extra bolagsstämman, som kommer att sammankallas för detta syfte, beslutar i enlighet med förslaget om domicilbyte, bör det noteras att LTIP 2020, efter styrelsens bedömning, kan komma genomföras i det svenska koncernföretaget i stället för i Bolaget, som efter domicilbytet kommer att utgöra det nya moderföretaget i Vostok New Ventures-koncernen. Om styrelsen väljer sådan möjlighet så kommer bestämmelser om Incitamentsaktierna (såsom definierat nedan) inte att föras in i Bolagets Bye-laws (punkt 14(b) nedan) och Incitamentsaktierna kommer heller inte att emitteras (punkt 14(c) nedan). Istället kommer bolagets styrelse att tillse att nya aktier, med samma egenskaper och prestationsvillkor, emitteras i det svenska koncernföretaget och tilldelas deltagarna. I sådant fall kommer styrelsen tillse att aktieägarna i det nya svenska moderföretaget godkänner implementeringen genom att kalla till en extra bolagsstämma i det svenska moderföretaget för att besluta om implementeringen.

Antagande av LTIP 2020 (ärende 14(a))

Sammanfattning av LTIP 2020
LTIP 2020 baseras på följande struktur:

En ny aktieklass i Vostok New Ventures, 2020 Plan Shares (”Incitamentsaktier”) införs i enlighet med föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Vostok New Ventures (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2020 – 31 december 2024 (”Mätperioden”). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av Vostok New Ventures-koncernen och har behållit sina Investerings-SDB (se definition nedan) under en intjänandeperiod om fem år som avslutas efter offentliggörandet av Vostok New Ventures delårsrapport för perioden januari-mars 2025 (”Intjänandeperioden”).Deltagande i LTIP 2020 kräver en egen investering i Bolagets SDB (”Investerings-SDB”).Deltagarna i LTIP 2020 kan sammanlagt teckna upp till högst 525 500 Incitamentsaktier.

Antagande av planen

Deltagare i LTIP 2020
Sju (7) anställda i Vostok New Ventures kommer att erbjudas att delta i LTIP 2020.

Personlig investering i SDB:er
För att delta i LTIP 2020 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDB till LTIP 2020 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna. 

Investerings-SDB:er som allokeras till LTIP 2020 kan förvärvas särskilt för LTIP 2020 eller innehas av den anställda sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till tidigare incitamentsprogram).  

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan Vostok New Ventures och respektive deltagare är följande:

Deltagarna tecknar Incitamentsaktier för en teckningskurs som uppgår till 0,24 USD per Incitamentsaktie (dvs. det kvotvärdet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna inte har uppfyllts ska Vostok New Ventures lösa in Incitamentsaktierna efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.För att skapa en intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts.Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att lösa in dennes Incitamentsaktier (samtliga eller en del därav beroende på omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan den 31 december 2020, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDB:er under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden, med vissa sedvanliga undantag såsom deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension, upphör att vara anställd inom Vostok New Ventures-koncernen, eller (d) om inlösen är nödvändig för att tillse att LTIP 2020 inte strider mot tillämpliga lagar och andra regler. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.Avtalen med deltagarna innehåller även en rätt för Vostok New Ventures att återkräva subventionen (se nedan) för det fall att en deltagare överlåter sina Incitamentsaktier före omvandling eller inlösen av Incitamentsaktierna.

Prestationsbaserade villkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllandet av prestationsvillkoret under Mätperioden.

Prestationsvillkoret är den årliga utvecklingen av Vostok New Ventures substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) samt utvecklingen av aktiepriset under Mätperioden. De tre nivåerna (ingångs-, mål-, och maximinivå) för prestationsvillkoret är 10 procent genomsnittlig NAV per aktie och aktiekurs-utveckling för att uppnå ingångsnivån, 15 procent av genomsnittlig NAV per aktie och aktiekurs-utveckling för att uppnå målnivån och 20 procent av genomsnittlig NAV per aktie och aktiekurs-utveckling för att uppnå maximinivån. 

Om ingångsnivån uppnås kommer tio trettiofemte-delar (10/35), cirka 28,6 procent, av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier. Om målnivån uppnås kommer tjugo trettiofemtedelar (20/35), cirka 57,1 procent, av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås kommer samtliga Incitamentsaktier att omvandlas till Stamaktier. Om prestationsnivån är mellan ingångs- och målnivån eller mellan mål- och maxmiminivån kommer Incitamentsaktierna att omvandlas på linjär basis mellan de respektive nivåerna (dvs. mellan 10/35 och 20/35, respektive mellan 20/35 och 1). Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Vostok New Ventures efter Mätperioden.

För mer information om prestationsvillkoren hänvisas till Nya Bye-Laws.

Fördelning - Teckning av Incitamentsaktier
LTIP 2020 föreslås omfatta högst 15 000 Investerings-SDB som ger deltagarna rätt att sammanlagt teckna upp till 525 000 Incitamentsaktier som kommer att tilldelas de olika kategorierna av deltagare enligt följande:

Vostok New Ventures verkställande direktör kan allokera högst 6 500 Investerings-SDB:er som berättigar till att teckna högst 227 500 Incitamentsaktier, ochÖvriga ledande befattningshavare och andra anställda (sex (6) personer) kan sammanlagt allokera högst 8 500 Investerings-SDB, som berättigar till att teckna högst 297 500 Incitamentsaktier.

Antalet Incitamentsaktier som en deltagare får teckna baseras på respektive deltagares kompetens, ansvarsområde och det antal Investerings-SDB som allokerats till LTIP 2020. Styrelsen kommer att besluta om det slutliga antalet Investerings-SDB som tilldelas till varje deltagare. Styrelsen får besluta att Investerings-SDB som inte allokerats till VD ska tilldelas till övriga ledande befattningshavare eller andra anställda.

Omvandling
Omvandlingen av Incitamentsaktierna till Stamaktier kommer att göras efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas uppgår till 525 500. Det högsta utfallet förutsätter fullt deltagande i LTIP 2020, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (dvs. att maximinivån uppnås). 

Information om utfallet av LTIP 2020 kommer att presenteras i årsredovisningen för 2024.

Subvention av skatteeffekt
Vostok New Ventures kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2020 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken ”Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal”). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagarna och kan också komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
PwC har tillhandahållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Värderingen baseras på värden från Bolaget. Baserat på en kurs om 51,5 SEK för Vostok New Ventures SDB och de marknadsvillkor som gällde den 3 april 2020 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 4,3 SEK.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2020 (dvs. sju (7) deltagare, totalt 15 000 Investerings-SDB:er och 525 000 Incitamentsaktier) och ett totalt marknadsvärde om 2,26 miljoner för Incitamentsaktierna (baserat på ett uppskattat värde om 4,3 SEK per Incitamentsaktie) kommer den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 6,9 miljoner.

Eftersom Vostok New Ventures faktiska kostnad kommer att baseras på den gällande kursen för Vostok New Ventures SDB:er i samband med teckning av Incitamentsaktierna kan den faktiska kostnaden avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2020 uppgår till 0,7 procent vad gäller utestående aktier och röster, exkluderat egna aktier och 2019 Plan Shares (föregående års incitamentsaktier). Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden till följd av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaden och utspädningseffekten beräknas ha en marginell effekt på Vostok New Ventures nyckeltal.

Beredning av förslaget och administration
LTIP 2019, som LTIP 2020 är modellerat utifrån, har framarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen ska vara ansvarig för den närmre utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2020, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i Vostok New Ventures-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2020 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2020. 

Andra incitamentsprogram inom Bolaget
Nedan finns sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram inom Bolaget. För mer information angående incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2019.

LTIP 2017
Vid årsstämman 2017 som hölls den 16 maj 2017 beslutades att genomföra ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledning och nyckelpersoner i Vostok New Ventures Group. Programmet löper från 1 januari 2017 till och med dagen för utgivandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 31 mars 2020 och omfattade ursprungligen maximalt 450 000 aktier, motsvarande en utspädning på 0,53 % av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för antagandet av programmet. (Efter fördelningen av intäkterna från försäljningen av Avito genom aktiesplit- och inlösenprogram i mars 2019 justerades villkoren för LTIP 2017 med en faktor 1,47, så att programmet omfattar högst 661 500 aktier.) Deltagare uppmuntrades att köpa aktier i bolaget, särskilda sparaktier, och för varje köpt aktie har deltagare rätt att erhålla ett antal ytterligare aktier, så kallade prestationsaktier, kostnadsfritt, förutsatt att ett prestationsvillkor fastställt av styrelsen uppfylls på grundval av Bolagets substansvärde. LTIP 2017 löpte ut i mars 2020 och kommer att resultera i en överlåtelse av totalt 330 750 depåbevis till Bolagets anställda i maj 2020, vilket motsvarar en utspädning om 0,4 procent.

LTIP 2018
Vid årsstämman 2018 som hölls den 16 maj 2018 beslutades det att genomföra ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledning och nyckelpersoner i Vostok New Ventures Group. Programmet löper från 1 januari 2018 till och med dagen för utgivandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari till 31 mars 2021 och omfattade ursprungligen högst 510 000 aktier, motsvarande en utspädning på 0,60 % av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för antagandet av programmet. (Efter fördelningen av intäkterna från försäljningen av Avito genom aktiesplit- och inlösenprogrammet i mars 2019 justerades villkoren för LTIP 2018 med en faktor 1,47, så att programmet omfattar högst 749 700 aktier.) Programdeltagarna uppmuntrades att köpa aktier i bolaget, särskilda sparaktier och för varje sparaktie har deltagarna rätt att få ett antal ytterligare aktier, så kallade prestationsaktier, kostnadsfritt, förutsatt att ett prestationsvillkor fastställt av styrelsen på grundval av Bolagets substansvärde uppfyllts.

LTIP 2019
Vid extra bolagsstämman som hölls den 22 augusti 2019 beslutades det att genomföra ett nytt aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledning och nyckelpersoner i Vostok New Ventures Group. På samma sätt som LTIP 2017 och 2018 uppmanas deltagare i det femåriga 2019-programmet att köpa ett antal aktier i bolaget, betecknade sparaktier. För varje sparaktie har deltagarna rätt att teckna en ny klass med inlösenbara stamaktier, 2019 Plan Shares, i Bolaget. Beroende på resultatet av både Bolagets substansvärde och för Vostok New Ventures-aktiekurs under den femåriga mätperioden (1 januari 2019 till och med 31 december 2023) kommer 2019 Plan Shares att lösas in av bolaget till ett nominellt belopp eller omklassificeras som vanliga stamaktier representerade av svenska depåbevis, förutsatt att vissa prestationsvillkor har uppfyllts.

Ändring av Bolagets Bye-Laws (punkt 14(b))

Styrelsen föreslår en ändring av avsnitten 1.1, 2.1 och 2.3 av Bolagets Bye-Laws för att kunna implementera LTIP 2020 och möjliggöra emissionen av Incitamentsaktierna enligt LTIP 2020 i enlighet med punkterna 14(a) och 14(c). Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av Incitamentsaktier till deltagarna (punkt 14(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Incitamentsaktierna (såsom definieras i Bye-Laws) till deltagarna i LTIP 2020. Nyemissionen av Incitamentsaktier till deltagare i LTIP 2020 är villkorad av att Stämman beslutar om att ändra Bye-Laws i enlighet med punkt 14(b) ovan. Följande villkor ska gälla:

Genom emission av de nya Incitamentsaktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 126 000 USD genom emission av högst 525 000 Incitamentsaktier.Teckningskursen per Incitamentsaktie är 0,24 USD.Deltagarna i LTIP 2020 är berättigade att teckna de Incitamentsaktier som de tilldelas efter beslut av styrelsen.Teckning av Incitamentsaktierna ska ske senast den 30 december 2020 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.Incitamentsaktierna är föremål för omklassificerings- samt indragningsbestämmelserna i Bye-Laws.

Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för fastställandet av teckningskursen för Incitamentsaktierna till 0,24 USD (kvotvärdet) är att emissionen är en viktig del i implementeringen av LTIP 2020. Styrelsen anser att LTIP 2020 är till fördel för Bolagets aktieägare som har beskrivits i punkt 14(a) ovan.

Beslut om att ändra Bolagets företagsnamn till VNV Global Ltd. (punkt 15). 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn till VNV Global Ltd. 

Vidare föreslås även en ändring av Bolagets Bye-Laws (bolagsordning), varigenom Bolagets namn, såsom angivet i Bye-Laws, ändras från ”Vostok New Ventures Ltd.” till ”VNV Global Ltd.”.

Med hänvisning till ovan föreslår styrelsen att avsnitt 1.1 i Bolagets Bye-Laws, med hänvisning till definitionen av ”Bolaget”, ska ha följande lydelse:

“Company” The company with the name Vostok Nafta Holding Investment Ltd. incorporated in Bermuda on the 10th day of April 2007 and subsequently renamed Vostok Nafta Investment Ltd., thereafter Vostok New Ventures Ltd. and later VNV Global Ltd.;

Vidare ska den första sidan i Bolagets Bye-Laws ha följande lydelse:

Amended and restated Bye-Laws of VNV Global Ltd.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 13, 14(a) och 14(c), fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda depåbevisen. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 14(b) och 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda depåbevisen. Besluten under punkterna 14(a)-(c) är villkorade av varandra. 

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets svenska dottersbolag, Vostok New Ventures AB, kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.vostoknewventures.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

April 2020

Pareto Securities AB

Styrelsen för Vostok New Ventures Ltd.


Bilaga A

Förändringar till Bolagets bolagsordning (punkt 14(b)); den fullständiga formuleringen av de föreslagna förändringarna till avsnitt 1.1, 2.1, 2.3 i Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) på engelska

1.1                 Interpretation

"Paid Dividends"       For any period, means the aggregate value transfers and dividends paid per Common Share during that period;

"TSR Multiple"           Has the meaning given to that term in Bye-law 2.1(iv).

2.1                 Classes of Shares/Rights of Shareholders 

(i)        At the date these Bye-laws are adopted, the share capital of the Company is divided into the following classes of Share: (a) 85,688,309 non-redeemable voting common shares of par value US$0.24 each ("Common Shares"); (b) 2,100,000 redeemable voting common shares of par value US$0.24 each ("2019 Plan Shares"); and (c) 525,000 redeemable voting common shares of par value US$0.24 each (“2020 Plan Shares” and together with 2019 Plan Shares, "Plan Shares").

(ii)                  The holders of Common Shares shall, subject to these Bye-laws:

 be entitled to one vote per Common Share; be entitled to such dividends as the general meeting may from time to time declare in respect of the Common Shares; in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company; and generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iii)                 The holders of 2019 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:

 be entitled to one vote per 2019 Plan Share;  not be entitled to dividends during the period from January 2019 through December 2023;  on and from 1 January 2024, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to holders of 2019 Plan Shares shall not occur until, following a Board resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption);  in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2023, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;  in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2023, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2019 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and  otherwise generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iv)       Holders of 2019 Plan Shares shall be entitled to payment of an accumulated, outstanding dividend per 2019 Plan Share (the "2019 Plan Accrued Amount"). The 2019 Plan Accrued Amount corresponds to the Paid Dividends during the period from January 2019 to December 2023 (inclusive). When calculating the 2019 Plan Accrued Amount, the Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return (the "TSR Multiple"), calculated in accordance with paragraph (v) below, for the period from and including the ex-dividend date of 2019 to and including 31 December 2023. The 2019 Plan Accrued Amount shall be calculated as the sum of:

 Paid Dividends paid out during 2019 x TSR Multiple for the period 2019-2023; Paid Dividends paid out during 2020 x TSR Multiple for the period 2020-2023; Paid Dividends paid out during 2021 x TSR Multiple for the period 2021-2023; Paid Dividends paid out during 2022 x TSR Multiple for the period 2022-2023; and Paid Dividends paid out during 2023 x TSR Multiple for the period 2023. The TSR Multiple for any period shall be calculated by dividing the closing price for the Company’s Common Shares on the last trading day in December of the last year in the relevant period (the end value) by the closing price for the Company’s Common Shares on the ex-dividend date of the first year in the relevant period (the start value), adjusted on the basis of a Shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind and mandatory share redemption proceeds into Common Shares, before tax, on each respective ex-dividend date. Payment of the 2019 Plan Accrued Amount to holders of 2019 Plan Shares requires that the general meeting in 2024 resolves to pay a dividend per share corresponding to the 2019 Plan Accrued Amount. The right of 2019 Plan Share holders to a dividend corresponding to the 2019 Plan Accrued Amount is subordinated to the dividend right of Common Share holders. Payment of the 2019 Plan Accrued Amount will not occur: unless there is an amount available after any dividend has been paid in the relevant years to holders of Common Shares; and until, following a Board resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption (this item (b) shall also apply to any other dividend payments to the holders of 2019 Plan Shares). 2019 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2024 to and including 31 August 2024, based on the extent to which the following condition (the "2019 Conversion Condition") has been satisfied: ten thirty-fifths (10/35) of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2019 to 31 December 2023 (the "2019 NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (xii) below) and Common Share price development is 10%; twenty thirty-fifths (20/35) of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2019 NAV CAGR and Common Share price development is 15%; all of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2019 NAV CAGR and Common Share price development is at least 20%; If the 2019 NAV CAGR and Common Share price development is between 10% and 15%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 10/35 to 20/35 as per a) and b) above; If the 2019 NAV CAGR and Common Share price development is between 15% and 20%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 20/35 to 1 as per b) and c) above; If the number of 2019 Plan Shares to be converted pursuant to the 2019 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2019 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number. The 2019 NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2019 NAV CAGR in the period 1 January 2019 to 31 December 2023 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company’s assets shall be based on the net asset value statements in the Company’s financial reports for the periods January to December 2018 (start value) and January to December 2023 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2019 Conversion Condition is disclosed to holders of 2019 Plan Shares.  The 2019 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:  Prior to 1 January 2024, within three months of a redemption request from any holder of 2019 Plan Shares, and in respect of the 2019 Plan Shares subject to such holder’s request; and  From and including 1 January 2024 to and including 30 June 2024, in respect of all outstanding 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2019 Plan Shares already held.  The holders of 2020 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:  be entitled to one vote per 2020 Plan Share;  not be entitled to dividends during the period from January 2020 through December 2024;  on and from 1 January 2025, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to holders of 2020 Plan Shares shall not occur until, following a Board resolution to redeem any 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption);  in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2024, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;  in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2024, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2020 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and  otherwise generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares. Holders of 2020 Plan Shares shall be entitled to payment of an accumulated, outstanding dividend per 2020 Plan Share (the "2020 Plan Accrued Amount"). The 2020 Plan Accrued Amount corresponds to the Paid Dividends during the period from January 2020 to December 2024 (inclusive). When calculating the 2020 Plan Accrued Amount, the Paid Dividends shall be adjusted upwards with the TSR Multiple, calculated in accordance with paragraph (v) above, for the period from and including the ex-dividend date of 2020 to and including 31 December 2024. The 2020 Plan Accrued Amount shall be calculated as the sum of: Paid Dividends paid out during 2020 x TSR Multiple for the period 2020-2024; Paid Dividends paid out during 2021 x TSR Multiple for the period 2021-2024; Paid Dividends paid out during 2022 x TSR Multiple for the period 2022-2024; Paid Dividends paid out during 2023 x TSR Multiple for the period 2023-2024; and Paid Dividends paid out during 2024 x TSR Multiple for the period 2024. Payment of the 2020 Plan Accrued Amount to holders of 2020 Plan Shares requires that the general meeting in 2025 resolves to pay a dividend per share corresponding to the 2020 Plan Accrued Amount. The right of 2020 Plan Share holders to a dividend corresponding to the 2020 Plan Accrued Amount is subordinated to the dividend right of Common Share holders. Payment of the 2020 Plan Accrued Amount will not occur: unless there is an amount available after any dividend has been paid in the relevant years to holders of Common Shares; and until, following a Board resolution to redeem any 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption (this item (b) shall also apply to any other dividend payments to the holders of 2020 Plan Shares). 2020 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2025 to and including 31 August 2025, based on the extent to which the following condition (the "2020 Conversion Condition") has been satisfied: ten thirty-fifths (10/35) of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2020 to 31 December 2024 (the "2020 NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (xiii) below) and Common Share price development is 10%; twenty thirty-fifths (20/35) of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2020 NAV CAGR and Common Share price development is 15%; all of the 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the 2020 NAV CAGR and Common Share price development is at least 20%; If the 2020 NAV CAGR and Common Share price development is between 10% and 15%, 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 10/35 to 20/35 as per a) and b) above; If the 2020 NAV CAGR and Common Share price development is between 15% and 20%, 2020 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 20/35 to 1 as per b) and c) above; If the number of 2020 Plan Shares to be converted pursuant to the 2020 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2020 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number. The 2020 NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The 2020 NAV CAGR in the period 1 January 2020 to 31 December 2024 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company’s assets shall be based on the net asset value statements in the Company’s financial reports for the periods January to December 2019 (start value) and January to December 2024 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2020 Conversion Condition is disclosed to holders of 2020 Plan Shares.  The 2020 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:  Prior to 1 January 2025, within three months of a redemption request from any holder of 2020 Plan Shares, and in respect of the 2020 Plan Shares subject to such holder’s request; and  From and including 1 January 2025 to and including 30 June 2025, in respect of all outstanding 2020 Plan Shares for which the 2020 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2020 Plan Shares already held.  If the Board resolves to convert only part of any series of Plan Shares, holders of such Plan Shares are entitled to have such Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of such Plan Shares which they hold.  The Board is authorised to issue Common Shares and Plan Shares and to establish from time to time the number of Shares to be included in each such class and is empowered to do all such matters and things in connection with the Shares as is consistent with the terms of these Bye-laws and any resolutions adopted from time to time by the Shareholders of the Company; provided, however, that an issue of Plan Shares shall be subject to the provisions in paragraph 3.5.2.  Subject to paragraphs 2.1(iii) to 2.1(xvi) above, all Shares shall carry equal rights unless otherwise provided by these Bye-Laws or by the terms of issue of such Shares. 

2.3                 Share issues 

2.3.1    Subject to the provisions of Bye-Laws 2.3.2 and 3.5.2 below, either of the general meeting and the Board may resolve to issue new Shares, warrants, convertible bonds or other equity-related securities, on such terms as the general meeting or the Board (as the case may be) may from time to time determine, provided that

 the total amount of the issued and outstanding share capital (including the maximum number of Shares which may be issued upon conversion of any issued securities) may not exceed the authorized share capital of the Company, and a new issue against the contribution of non-cash property or the set-off of claims may only be approved by the general meeting.

Other than Plan Shares, Shares as well as other securities may only be issued as fully paid.

2.3.2    Unless otherwise provided for by a resolution of the general meeting pursuant to Bye-Law 3.5.2 below, a Shareholder shall have a preferential right to subscribe for additional Shares or other equity-related securities issued by the Company pro rata the total number of issued and outstanding Shares held by him immediately prior to the issue of the additional securities; provided, however, that such preferential right shall not apply in the case of Plan Shares or a new issue in consideration for contribution of non-cash property.

Bilaga

AGM_2020_-_Vostok_New_Ventures_-_Kallelse

GlobeNewswire