Cramo Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Boels Topholding B.V.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta tarjousvastikkeen korotuksen johdosta(GlobeNewswire)

17.01.2020 klo 16:30 Cramo Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Boels Topholding B.V.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta tarjousvastikkeen korotuksen johdosta

Cramo Oyj        Pörssitiedote           17.1.2020 klo 16.30

Cramo Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Boels Topholding B.V.:n tekemästä hallituksen suosittelemasta vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta tarjousvastikkeen korotuksen johdosta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA".

Boels Topholding B.V. ("Tarjouksentekijä" tai "Boels") ilmoitti 11.11.2019 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Cramo Oyj:n ("Cramo") liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Cramon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Cramon hallitus ("Cramon hallitus") on 20.11.2019 antanut lausunnon ("Lausunto") koskien Ostotarjousta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Lausunto on sisällytetty Tarjouksentekijän 22.11.2019 julkistamaan tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja"). Boels on tänään 17.1.2020 päättänyt muuttaa Ostotarjouksen ehtoja korottamalla 13,25 euron tarjousvastiketta 13,75 euroon käteisenä, sisältäen osinko-oikeuden, jokaisesta Cramon Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Korotettu Tarjousvastike").

Cramon hallituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan täydennettävä Lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu Cramon hallitukselle. Muutetut ehdot on toimitettu tänään 17.1.2020 Cramon hallitukselle, joka on tutustunut muutettuihin ehtoihin ja täydentää Lausuntoaan toteamalla, ettei tarjousvastikkeen korotusta koskeva ehtomuutos anna aihetta muuttaa tai peruuttaa sen aiempaa suositusta. Cramon hallitus on ottanut arvioinnissaan huomioon myös Tarjouksentekijän päätöksen jatkaa Ostotarjouksen mukaista tarjousaikaa 31.1.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa) saakka. Cramon hallitus viittaa Lausunnossa esitettyyn ja suosittelee yksimielisesti, että Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallitus toteaa, että Korotettu Tarjousvastike edustaa noin 36,1 prosentin preemiota verrattuna Cramon Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä 4.11.2019, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Cramo tiedotti harkitsevansa potentiaalista ostotarjousta 5.11.2019, ja 58,5 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Cramon Osakkeen keskikurssiin kolmen (3) 5.11.2019 edeltäneen kuukauden ajanjaksolla. Tarjouksentekijän mukaan Korotettu Tarjousvastike on lopullinen, eikä Tarjouksentekijä tule korottamaan sitä enää.

Kaikki Cramon hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä täydennystä koskien. Cramon hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Cramon internetsivuilla.

Cramon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.

Cramon hallitus toteaa myös, että Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on yhä, että Ostotarjouksessa hankitut Osakkeet, yhdessä muiden Tarjouksentekijän mahdollisesti Ostotarjouksen ulkopuolella hankkimien Osakkeiden kanssa, edustavat yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Cramon Osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden. Tarjouksentekijä voi kuitenkin luopua vetoamasta kyseiseen toteuttamisedellytykseen ja siten toteuttaa Ostotarjouksen, Tarjouksentekijän mukaan kuitenkin edellyttäen, että Tarjouksentekijä tulee välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen omistamaan vähintään enemmistön Cramon Osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Mikäli Tarjouksentekijä luopuu vetoamasta vähimmäishyväksyntäehtoon ja Ostotarjouksen toteuttamisen myötä Tarjouksentekijä omistaisi alle yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Osakkeista, on mahdollista, että Tarjouksentekijä ei pysty käynnistämään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaista vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyä lyhyellä aikavälillä tai lainkaan. Tämän seurauksena Cramon osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, muodostaisivat jatkossa vähemmistön yhtiössä, jossa olisi määräävä osakkeenomistaja, ja heidän Osakkeensa voisivat muodostua epälikvidimmiksi, mikä voisi vaikuttaa haitallisesti heidän Osakkeidensa arvoon tai muutoin heidän asemaansa. Tarjouksentekijä on ilmoittanut varaavansa oikeuden käyttää kaikkia laillisia keinoja hankkiakseen kaikki Osakkeet (tai koko liiketoiminnan) ja/tai optimoida Cramon yhtiö-, rahoitus- ja verostruktuuria yhdistyneen konsernin näkökulmasta.

Cramon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai tehdä muitakaan toimia tarjousvastikkeen korottamisen seurauksena. Kaikki osakkeenomistajat, jotka ovat pätevästi tarjonneet Osakkeensa, tulevat vastaanottamaan Korotetun Tarjousvastikkeen, mikäli Ostotarjous julistetaan ehdottomaksi ja Ostotarjous toteutetaan.

Mikäli Cramon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen, hyväksymishalukkuuteen vaikuttaisi vähimmäishyväksyntäehtoon vetoamisesta luopuminen, neuvotaan heitä peruuttamaan hyväksyntänsä välittömästi. Osakkeenomistajilla on oikeus peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen hyväksymisajan päättymiseen saakka, minkä jälkeen peruutusoikeudet lakkaavat ja tarjottujen osakkeiden, joiden osalta hyväksyntää ei ole peruutettu, kaupat toteutetaan Ostotarjouksen ehdoissa kuvatulla tavalla.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Cramon hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Cramon osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Cramo ja Boels ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Cramon taloudellisena neuvonantajana toimii BNP Paribas ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.


Vantaa, 17.1.2020


CRAMO OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

Veli-Matti Reinikkala, hallituksen puheenjohtaja, puh: +41 795 832 902


Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramogroup.com

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.

Lisätietoja: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroup


TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.


GlobeNewswire