Yrityksen sukupolvenvaihdos

Yrityksen sukupolvenvaihdos on usein monia vuosia kestävä prosessi. Sen eri osa-alueiden, kuten verotukseen, yhtiöoikeuteen ja perintöoikeuteen kannattaa tutustua huolella.

Yrityksen sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan tilannetta, jossa yrityksen omistus vaihtuu perheen tai lähisukulaisten kesken. 

Sukupolvenvaihdos eroaa normaalista yrityksen myynnistä, sillä sukupolvenvaihdoksessa on tietyin ehdoin saatavilla erilaisia verohuojennuksia. Sukupolvenvaihdoksessa käytetään myös tavallisesti pienempiä kauppahintoja ja lahjoituksia.

Väärin toteutetulla yrityksen sukupolvenvaihdoksella voi olla merkittäviä negatiivisia veroseuraamuksia, joten ei ole yhdentekevää, miten omistajanvaihdos toteutetaan.

Yrityksen sukupolvenvaihdoksen suunnittelu on laaja kokonaisuus

Sukupolvenvaihdoksen onnistumisessa tärkein asia on sopivan jatkajan tai jatkajien löytyminen. Vaihdoksen suunnittelu kannattaakin aloittaa ajoissa, useita vuosia ennen varsinaisen vaihdoksen tapahtumista. 

Kun sopiva jatkaja tai jatkajat ovat löytyneet, voi suunnittelussa siirtyä konkreettisimpiin asioihin kuten: 

  • millä omistusosuuksilla töitä jatketaan,
  • miten mahdollinen lisärahoitus järjestetään,
  • mitkä ovat veroseuraamukset, 
  • milloin muutoksesta viestitään ulkoisesti – asiakkaille ja muille sidosryhmille. 

Jo ennen virallista omistajanvaihdosta veroseuraamuksia voidaan pienentää esimerkiksi osingonjaolla tai osakeannilla, yhtiömuodon tai yhtiösopimuksen muutoksilla, jakautumisella sekä osakkeita hankkimalla. 

Sukupolven vaihdosta koskevat verosäännökset soveltuvat hyvin pitkälle samanlaisina oli kyseessä osakeyhtiö tai henkilöyhtiö (kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö). 

Yrityksen sukupolvenvaihdos – asiakirjat ja pelisäännöt selviksi 

Kaikkiin yrityksen sukupolvenvaihdosta koskevien asiakirjojen sisältöön ja ehtoihin tulee panostaa huolella. Kauppakirjan tai lahjakirjan lisäksi myös yhtiöjärjestys tai yhtiösopimus tulee saattaa ajan tasalle. 

Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia esimerkiksi osakkeen lunastusoikeudesta tai voidaan turvata yrityksen omistus olemassa olevassa piirissä, mikäli osakkaiden kesken ei ole laadittu erillistä osakassopimusta. 

Jos yrityksellä on useita osakkaita, osakassopimus on hyödyksi. Osakassopimus on vapaaehtoinen ja -muotoinen, eli sopimuksen sisältö ja rakenne riippuvat yhtiön ja osakkaiden omasta tarpeesta. Osakassopimuksella otetaan jo etukäteen kantaa sellaisiin tilanteisiin, missä mahdollisesti voisi tulevaisuudessa syntyä ristiriitaa osakkaiden välillä.

Useissa tapauksissa osana sukupolvenvaihdosta kannattaa päivittää myös testamentti, edunvalvontavaltakirja ja avioehto. 

Mikäli osa osakkeiden kauppahinnasta jää velaksi, tulee velkakirjaan kirjata mm. velan takaisinmaksuaikataulu, korko, viivästyskorko ja velan mahdollinen vakuus.

Yrityksen sukupolvenvaihdos – verosäännökset

Yrityksen sukupolvenvaihdoksen aiheuttamaa verotaakkaa on kevennetty erilaisin perintö- ja lahjaverolain sekä tuloverolain säännöksin. Säännöksissä on veroetuja sekä myyjälle että yritystoimintaa jatkavalle yrittäjälle. 

Verotukseen vaikuttaa luopumistapa: siirretäänkö omaisuus jatkajalle kaupalla, lahjoitetaanko se vai annetaanko se perintönä. Jos yritys siirtyy kaupan kautta, suuri merkitys on sillä, mille tasolle kauppahinta asetetaan. 

Mikäli yrityksen sukupolvenvaihdosta ei suunnitella ja toteuteta riittävän huolellisesti, joudutaan verot maksamaan pahimmassa tapauksessa yrityksen osakekannan käyvästä arvosta, joka usein on merkittävästi korkeampi kuin osakekannan tasearvo. 

Huomattavaa on myös, että verottaja ei myönnä lahja- ja perintöveron huojennusta tai verojen lisämaksuaikaa automaattisesti, vaan sitä tulee itse vaatia. Huojennusta tulee vaatia, kun yrityksen sukupolven vaihto tapahtuu lahjana, perintönä tai lahjanluonteisena kauppana. Vaatimukset tulee tehdä ennen kuin verottaja tekee verotuspäätöksen lahjoituksesta tai perinnöstä.

Jos sukupolvenvaihdos tapahtuu perintönä tai lahjana, veron maksuun voi hakea huojennuspyynnön yhteydessä myös maksuajan pidennystä Verohallinnolta. 

Yrityksen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös lähisukulaisten kesken lahjoittamalla yrityksen osakkeita jatkajalle. Kun osakkeet lahjoitetaan, luopuja ei joudu maksamaan veroa luovutuksesta.

Myyntitilanteita varten sukupolvenvaihdoksia koskee erityissäännös, jonka soveltuessa osakkeiden luovutusvoitto on luopujalle verovapaa.

Verovapauden edellytykset ovat:

  • myyjä myy vähintään 10 %:n osuuden osakeyhtiön osakkeista tai henkilöyhtiön osuuksista ja
  • myyjä on omistanut nämä osakkeet tai osuudet vähintään 10 vuotta ja
  • ostaja on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi (myös ottolapsi tai kasvattilapsi), rintaperillinen, sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. 

Verovapaus ei koske toiminimellä toimineen yrityksen myyntiä. Toiminimiyrittäjän myydessä liiketoimintansa myynti kirjataan normaaliksi liiketoimintatapahtumaksi, josta saatavaa voittoa verotetaan kuten yrityksen voittoa normaalistikin.  

Tilanteesta riippuen, sukupolvenvaihdos voi olla yritystoiminnan jatkajalle joko täysin veroton tapahtuma tai maksettavaksi voi koitua perintö-, lahja- tai varainsiirtovero.

Jos osakkeet lahjoitetaan tai saadaan perintönä, verottaja myöntää vaatimuksesta yritystoiminnan jatkajalle huojennuksen. Jos osakkeet taas vaihtavat omistajaan kaupan avulla, on erityisen tärkeää selvittää osakekannan käypä arvo. Jos käytetty hinta on enintään 75 prosenttia tai huojennuksia sovellettaessa 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta, joutuu käyvän hinnan ja käytetyn kauppahinnan välisestä erotuksesta maksamaan lahjaveron. 

Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä tulee selvittää myös mahdolliset veroseuraamukset niin arvonlisäverotuksen kuin varainsiirtoverotuksenkin osalta. Varainsiirtoveroa kannetaan osakekaupoista, ja veron määrä on 1,6 prosenttia liikeosakkeiden kauppahinnasta. Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön myyntihinnasta varainsiirtoveroa ei tarvitse suorittaa.

Yrityksen sukupolvenvaihdos - muista karenssi

Erilaisia huojennuksia hyödynnettäessä on syytä muistaa, että niistä seuraa viiden vuoden karenssi: Jos jatkaja on saanut yrityksen perintönä tai lahjana ja hän luovuttaa sen ennen kuin 5 vuotta on kulunut verotuksen toimittamisesta, jatkaja joutuu maksamaan huojennetun veron jälkikäteen ja sille 20 prosentin veronkorotusta. Myymistä vastaava tilanne on myös osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen. 

Omaisuuden siirtyminen perintönä ei aiheuta huojennuksen menettämistä. Myöskään yritysjärjestelyiden sulautuminen, jakautuminen tai osakevaihto ei aiheuta sanktioita. 

Yrityksen sukupolvenvaihdos - muista muut perilliset

Jos yritystoiminnasta luopuvalla yrittäjällä on useita lapsia, on yrityksen sukupolvenvaihdos syytä suunnitella niin, että huomioon otetaan myös muiden perillisten asema. Jokaisella rintaperillisellä on oikeus vähintään omaan lakiosaansa. Loppuosan omaisuudesta yrittäjä voi testamentata vapaasti esimerkiksi yhdelle lapselle, joka jatkaa yritystoimintaa. 

Jos yritystoiminnasta luopunut yrittäjä on jo elinaikanaan lahjoittanut yrityksen osakkeet yhdelle, on muilla perillisillä oikeus vaatia lahjan saajalta omaan lakiosaansa täydennystä. Yritystoiminnan jatkaja joutuu siis maksamaan sisaruksilleen korvausta lahjaksi saamistaan yrityksen osakkeista. 

Mikäli sukupolvenvaihdosta ei toteuteta yrittäjän elinaikana, perivät yrittäjän kaikki perilliset yrityksen osakkeet, ja perinnönjaossa jokainen perillinen on oikeutettu saamaan perintöosuuttaan vastaavan määrän yrityksen osakkeista. 

Perinnönjaossa saattaakin syntyä tilanteita, joissa yhdelle yritystoimintaa jatkavalle perilliselle ei tulekaan perinnönjaossa vähintään 10 prosentin osuutta yrityksen osakekannasta. Tällöin perintöveron huojennuksen ja perintöveron maksuajan saaminen estyvät. 

Perinnönjaossa voidaan kuitenkin erikseen sopia, että yritystoimintaa jatkavalle perijälle tulee vähintään 10 prosenttia yrityksen osakkeista, mutta tämä edellyttää kaikkien kuolinpesän osakkaiden suostumusta. Muiden perillisten tilannetta voidaan tasata esimerkiksi testamenttaamalla heille muuta omaisuutta.  

Lasten perintöosuuksien lisäksi on huomioitava myös lesken avio-oikeus, mikäli avioehtoa ei ole tehty. Jos leski on ollut vähemmän omistava puoliso, on hänellä oikeus tasinkoon. Tällöin myös osa yrityksen osakkeista saattaa päätyä tasinkona leskelle.

Perillisten yhdenvertaisuusperiaatteesta voidaan poiketa testamenttimääräyksellä. Testamentin avulla voidaan esimerkiksi määrätä yrityksen osakkeita yritystoiminnan jatkajalle sellainen määrä, joka varmistaa huojennuksen saamisen perintöveroon.

Testamenttimääräyksellä voidaan myös antaa yritystoimintaa jatkavalle perilliselle määräysvalta yrityksen osakekannasta, mikä mahdollistaa monessa tapauksessa yritystoiminnan tehokkaamman jatkamisen. 

Testamentin tärkeä tehtävä on myös sulkea pois perillisten puolisoiden oikeus perittävään omaisuuteen.

Yrityksen sukupolvenvaihdos - huolellinen suunnittelu on kaiken avain

Huonosti suunniteltu sukupolvenvaihdos voi aiheuttaa riitoja perheen ja sukulaisten välille, tarpeetonta taloudellista taakkaa sekä vanhoille että uusille omistajille ja pahimmillaan jopa tuhota koko yritystoiminnan. 

Sukupolvenvaihdos on usein useita vuosia kestävä prosessi. Sen eri osa-alueiden, kuten verotukseen, yhtiöoikeuteen ja perintöoikeuteen liittyviin asioihin, löytyy monia asiantuntijoita, joiden ammattitaitoa kannattaa käyttää hyödykseen. Näin muutos sujuu jouhevasti ja myös taloudellisesti mahdollisimman edullisesti.